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Die gesellschaftsvertragliche Vereinbarung des Squeeze-out eines Minderheitsgesellschafters ist für die Praxis aufgrund der zunehmenden Beteiligungszersplitterung in der GmbH und KG von erheblicher Bedeutung. Ausgehend vom aktienrechtlichen Vorbild der §§ 327a ff. AktG wird der vertragliche Squeeze-out mit der restriktiven BGH-Rechtsprechung zu freien Ausschlussklauseln in der GmbH und KG in Einklang gebracht. Dafür sprechen neben dem Legitimationsgedanken der aktienrechtlichen Vorschriften die gängigen Vertragsklauseln im Private-Equity- und Venture-Capital-Bereich. Ein Kapitalanteil unterhalb von 10 % (GmbH) bzw. von 10 % (KG) bildet die zulässige Obergrenze. Der vertragliche Squeeze-out ist in der KG optimal durch einen isolierten Ausschlussbeschluss, in der GmbH durch die Kombination eines isolierten Ausschlussbeschlusses mit anschließender Anteilsabtretung zu realisieren. Für seinen Eingang in die Praxis ist ein gesetzlicher Regelungsauftrag in § 3 Abs. 1 GmbHG wünschenswert. / »The Contractual Squeeze-out in the GmbH and in Partnership Law«: The contractual agreement of the squeeze-out of a minority shareholder is of considerable importance in practice due to the increasing fragmentation of shareholder participations in the GmbH and KG. Based on the company law model of §§ 327a ff. AktG, the contractual squeeze-out is aligned with the restrictive BGH case law on free exclusion clauses. A capital share below 10% (GmbH) or 10% (KG) is the permissible upper limit.

Die gesellschaftsvertragliche Vereinbarung des Squeeze-out eines Minderheitsgesellschafters ist für die Praxis aufgrund der zunehmenden Beteiligungszersplitterung in der GmbH und KG von erheblicher Bedeutung. Ausgehend vom aktienrechtlichen Vorbild der 327a ff. AktG wird der vertragliche Squeeze-out mit der restriktiven BGH-Rechtsprechung zu freien Ausschlussklauseln in der GmbH und KG in Einklang gebracht. Dafür sprechen neben dem Legitimationsgedanken der aktienrechtlichen Vorschriften die gängigen Vertragsklauseln im Private-Equity- und Venture-Capital- Bereich. Ein Kapitalanteil unterhalb von 10 % (GmbH) bzw. von 10 % (KG) bildet die zulässige Obergrenze. Der vertragliche Squeeze-out ist in der KG optimal durch einen isolierten Ausschlussbeschluss, in der GmbH durch die Kombination eines isolierten Ausschlussbeschlusses mit anschließender Anteilsabtretung zu realisieren. Für seinen Eingang in die Praxis ist ein gesetzlicher Regelungsauftrag in 3 Abs. 1 GmbHG wünschenswert."The Contractual Squeeze-out in the GmbH and in Partnership Law": The contractual agreement of the squeeze-out of a minority shareholder is of considerable importance in practice due to the increasing fragmentation of shareholder participations in the GmbH and KG. Based on the company law model of 327a ff. AktG, the contractual squeeze-out is aligned with the restrictive BGH case law on free exclusion clauses. A capital share below 10% (GmbH) or 10% (KG) is the permissible upper limit

Die Arbeit zeigt Unterschiede zwischen dem aktienrechtlichen Ausschlussverfahren in Form des sogenannten Squeeze-out-Verfahrens durch Private und durch den Staat auf. Nach der eigentumsverfassungsrechtlichen Qualifikation des Verfahrens widmet sich der Autor der Frage, welche Belange seitens des Staates in die Abwägung mit den Privatinteressen einzubringen sind. Als solcher Belang wird der Ausschluss aufgrund des Gebots wirtschaftlich effizienten Handelns diskutiert. Abschließend wird auf die Sondersituation der Durchführung eines Squeeze-out-Verfahrens zur Unternehmenssanierung bei systemrelevanten Unternehmen eingegangen, in der sich das Ausschlussrecht als risikoadäquanter Ausgleich darstellen kann

Die Arbeit zeigt Unterschiede zwischen dem aktienrechtlichen Ausschlussverfahren in Form des sogenannten Squeeze-out-Verfahrens durch Private und durch den Staat auf. Nach der eigentumsverfassungsrechtlichen Qualifikation des Verfahrens widmet sich der Autor der Frage, welche Belange seitens des Staates in die Abwägung mit den Privatinteressen einzubringen sind. Als solcher Belang wird der Ausschluss aufgrund des Gebots wirtschaftlich effizienten Handelns diskutiert. Abschließend wird auf die Sondersituation der Durchführung eines Squeeze-out-Verfahrens zur Unternehmenssanierung bei systemrelevanten Unternehmen eingegangen, in der sich das Ausschlussrecht als risikoadäquanter Ausgleich darstellen kann

Die Arbeit geht der Frage nach, welche Rückschlüsse die Einführung des aktienrechtlichen Squeeze-Out auf das dem Aktienrecht zugrunde liegende Leitbild von Minderheitsaktionären zulässt. Das Fehlen jeglicher Ausschlussvoraussetzungen lenkt dabei den Blick auf den Schutzzweck der bei den übrigen aktienrechtlichen Ausschlusstatbeständen stets einzuhaltenden Voraussetzungen. Dieser Schutzzweck wird sowohl aus rechtsdogmatischer als auch aus rechtsökonomischer Sicht untersucht. Die Bedeutung des aktienrechtlichen Squeeze-Out wird jedoch weder in einer bewussten Preisgabe dieses Schutzzwecks noch in einer veränderten rechtlichen Struktur der Mitgliedschaft gesehen. Entscheidend ist vielmehr eine Veränderung in den Interessen der Minderheitsaktionäre, aufgrund derer Ausschlussvoraussetzungen entbehrlich geworden sind. Die Bedeutung dieser Veränderung wird insbesondere anhand des konzernrechtlichen Schadensersatzanspruchs der außenstehenden Aktionäre aus §§ 317, 309 Abs. 4 AktG dargestellt